指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役会において選任した独立社外取締役を含む取締役で構成する指名委員会と報酬委員会を設け、各取締役の評価基準や報酬基準等の共通認識を高め、監督機能の向上を図っています。各委員会は、過半数の独立社外取締役で構成されています。
指名委員会では、役員人事に係る事項の客観性・適時性・透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っています。2023 年度は、多様性を踏まえた取締役会の構成等についての議論を行い、それを踏まえ選定した取締役候補者についての審議を行いました。
報酬委員会では、役員等の報酬等に係る事項の客観性・公正性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っています。2023年度は、役員報酬への新たな評価指標の追加に向け、外部専門機関の調査資料等を参考に他社動向や投資家目線を確認し、議論を行いました。また、グループ会社への株式報酬付与に向けた検討も行い、取締役会において答申を行いました。

2023 年度の開催実績

• 2024年度の指名委員会の構成

  委員長	委員

  社外取締役

  （敬称略）

• 2024年度の報酬委員会の構成

  委員長	委員

  社外取締役

  （敬称略）

監査体制

監査役会

監査役会では、監査方針及び監査計画、サステナブルな視点での事業運営、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の妥当性、会計監査人の評価・ 報酬の同意等について検討しています。加えて、KAM（監査上の主要な検討事項）についても財務部門及び会計監査人から詳細な説明を受けて活発な議論を行って意見表明をしています。
監査役監査については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い監査を実施しています。具体的には、取締役会等の重要な会議へ出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。その他、代表取締役をはじめ本社幹部・ 主要な事業所・子会社について面談・往査を73回（機動性・ 記録性及び効率的な開催の観点から、主にウェブ会議とし、必要に応じ現地での往査）実施しました。面談・往査では、業務及び財産状況の監査に加え、DX推進への取り組み、 エリア特性に応じた運営体制、当社グループとしての一体的なR&D推進および人的資本の観点から人財の確保・ 育成、従業員の安全衛生等について意見交換を行いました。
常勤監査役は、重要な決裁文書等の閲覧、経営会議等の審議内容および、各課題について関連部署と積極的な意思 疎通・情報交換した結果を監査役会に報告しており、日常の監査活動において社内情報を収集し、企業集団の課題を把握して、適宜社外監査役へ情報共有し、意見交換を行っております。社外監査役は、幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しています。代表取締役社長との意見交換会においても、経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べています。
また、2023年度は、社外取締役・社外監査役が事業内容の理解を深めるために、現場視察を実施するとともに事業所訪問や事業本部長及び若手幹部社員との意見交換を行っており、社外監査役3名が参加しました。

会計監査

当社監査役会は、高い独立性、高度な専門性、適切な品質管理体制を前提に、当社が展開する事業分野を理解したうえでのグループ監査体制が確保され、また監査報酬の水準も妥当であること、さらにはグローバル監査体制も構築されていること等を総合的に勘案し、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、当社の会計監査人として太陽有限責任監査法人が適任であると判断しています。

内部監査の状況

内部監査部門とグループ各社の内部監査部門が連携し、当社および子会社を対象として、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備、運用状況の監査を実施しています。内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議の他、四半期毎に常勤監査役も出席するコンプライアンス委員会に、内部監査部門から直接報告するデュアル・レポーティング体制を採用しています。

また、会計監査人には、内部監査計画や主な内部監査結果及び改善措置状況を報告、監査役とは、内部監査結果及び改善措置状況について随時報告しており、相互の連携を図っております。さらに、法律専門家から指導・助言を受けております。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、全取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、外部機関による客観性を確保した集計・分析を行っており、当該分析結果ならびに取締役会での議論を踏まえ、当社の取締役会は規模・構成・運営状況等において経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行うための体制が構築されていると確認しました。なお、ガバナンス強化の取り組みの一環として、女性役員比率の向上に努めており、2023年6月から女性の独立社外取締役を1名増員し、独立社外取締役のうち2名、独立社外監査役のうち2名の合計4名が女性となり、役員全体の24％を占めています。
また、取締役会資料の早期配付や独立社外取締役、独立社外監査役への事前説明の充実、独立社外取締役の現場視察等を継続するとともに、各事業部の事業戦略等を早い段階で議論し、方向性を合わせる「ベクトルミーティング」を2023年度は35件の案件について行いました。 さらにはESG、SDGs 等サステナビリティ向上への取り組みに関する十分な議論をサステナビリティ委員会で実施し、定期的に取締役会へ報告しています。取締役会の議論においては社外役員が独立した立場から十分な見識に基づいた積極的かつ的確な発言を行っており、その効果は取締役会の実効性の強化に確実に表れていると認識しています。
今後、当社の取締役会では本実効性評価と意見を踏まえ、実効性の向上に向けて十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

取締役会の評価プロセス

さらなる実効性の向上に向けた2024年度の対応

※ 現場視察：2023年度は全４回開催。すべて、社外取締役および社外監査役が可能な限り参加しています。視察先は国内外の工事現場やグループ会社などです。

取締役会の選任・構成・後継者育成

求める資質と選任プロセス

取締役候補は、人格・識見ともに優れ、強い倫理観や変革を進める行動力、指導力等を有し、的確な意思決定ができる者を、取締役会の内部機関である「指名委員会」の審議を経て代表取締役が推薦し、取締役会において適否を審議、内定し、株主総会に諮る方法を取っています。代表取締役および役付取締役については、取締役会において選解任を決定しています。
取締役会は、解任すべき取締役がある場合は、株主総会へ当該取締役の解任議案を上程することとしています。
監査役候補は、企業経営の経験や財務および会計に関する専門知識等、監査役としての役割を果たすうえで必要となる高い識見を持った者を代表取締役が推薦し、監査役会の同意を得て株主総会に諮る方法を取っています。

取締役会の構成

来歴、専門分野等のバランス・多様性を確保することにより、取締役会の活性化やガバナンスの向上を図っています。
取締役の員数は、激しく変化する事業環境等に迅速かつ的確に対応できる体制と考えており、執行役員制度を採用することにより意思決定のさらなる迅速化を図っています。

後継者計画

当社は、当社グループ内部のみならず外部からも経営人財を登用・招聘しており、その中から当社のグループ理念や経営ビジョンを深く理解し、高い倫理観とリーダーシップを持ち、会社の継続的発展を実現できる人物を代表取締役が後継者として選出し、指名委員会および取締役会で審議のうえ、決定しています。

社外役員の活用

当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名です。社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えています。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えています。
なお、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針としては、（株）東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2、第445条の4、および同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、独立役員を確保することとしています。

社外取締役の選任理由