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ニュースリリース

ニュースリリースに掲載されている情報は、発表日時点の情報であり、現時点では
発表日時点の情報と異なる場合もありますので、 ご了承いただくとともにご注意をお願いします。

2006年



平成18年7月13日      
各   位
2011年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
発行に関するお知らせ
 
 
 当社は、平成18月7月13日開催の取締役会において、2011年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。




1. 社債の名称   株式会社協和エクシオ2011年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)
2. 本社債の払込金額   本社債の額面金額の100%(各本社債の額面金額5,000,000円)
3. 本新株予約権と
引換えに払い込む金銭
  本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 本新株予約権の割当日   2006年7月31日(チューリッヒ時間)
5. 本新株予約権付社債の払込期日及び発行日   2006年7月31日(チューリッヒ時間)
6. 募集に関する事項    
  (1)募集の方法   主幹事会社であるMizuho International plc, London, Zurich Branch及びその他の買取人(以下「買取人」と総称する。)の総額個別買取引受によるスイス連邦を中心とする海外市場(アメリカ合衆国を除く。)における募集。買付の申込は本新株予約権付社債の条件決定日(以下「条件決定日」という。)の翌日の午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
  (2)募集の価格   本社債の額面金額の102.5%
7. 本新株予約権に関する事項    
  (1)本新株予約権の
   目的となる株式の
   種類及び数
  @種類
   当社普通株式
A数
  本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記7.(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使の結果単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
  (2)本新株予約権の総数   3,000個
  (3)本新株予約権の
   行使に際して出資
   される財産の内容
   及びその価額
 
@ 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
A 当初転換価額
  転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、買取契約書の締結日における株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)に1.2を乗じた額を下回ってはならない。
B 転換価額の調整
  転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。


また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある
  (4) 本新株予約権の行使
   により株式を発行す
   る場合における増加
   する資本金の額及び
   資本準備金の額
  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
  (5) 本新株予約権を
   行使することが
   できる期間
  2006年8月14日から2011年7月15日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)までとする。但し、(i)当社の選択により本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の8営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、(ii)本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡された時まで、また(iii)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2011年7月16日以降に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行うために必要な場合、それらの効力発生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することができないものとする。
  (6) 本新株予約権の
   行使の条件
  各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
  (7) 新株予約権行使
   請求受付場所
  Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(新株予約権行使請求受付代理人)
本社債に関する事項  
  (1)本社債の発行総額   150億円
  (2)各本社債の額面金額   5,000,000円
  (3)本社債の利率   利息は付さない。
  (4)本社債の償還方法    
   @ 満期償還   2011年7月29日(チューリッヒ時間)に、本社債の額面金額の100%で償還する。
   A当社の選択による繰上償還
    (イ) 120%コールオプション条項による繰上償還
     
  東京証券取引所における終値が、30連続取引日にわたり、当該各取引日に適用のある上記7.(3)記載の転換価額の120%以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以下の事前の通知を行ったうえで、2008年7月31日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額で繰上償還することができる。但し、かかる通知は当該30連続取引日の末日から30日以内になされなければならない。なお、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
    (ロ) 税制変更による繰上償還
     
  当社は、下記8.(7)@に基づき追加額支払の義務が発生したこと又は本社債に関する次回の支払に関し追加額支払の義務が発生しうることをMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A. に了解させた場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以下の事前の通知を行うことにより、2006年7月31日以降、残存本社債の全部(一部は不可)を額面金額で繰上償還することができる。
    (ハ) 組織再編等による繰上償還
     
  当社が組織再編等を行う場合、当社は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の措置を講じること等を条件に、本新株予約権付社債の所持人に対して14日以上の事前の通知を行うことにより、残存本社債の全部(一部は不可)を下記の償還金額で繰上償還することができる。

2006年7月31日から2007年7月30日まで   額面金額の102.5%
2007年7月31日から2008年7月30日まで   額面金額の102.25%
2008年7月31日から2009年7月30日まで   額面金額の102%
2009年7月31日から2010年7月30日まで   額面金額の101.75%
2010年7月31日から2011年7月28日まで   額面金額の101.5%
    (ニ) 当社普通株式の上場廃止による繰上償還
     
  当社が上場維持のために最善の努力を尽くしたにもかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所又は当社普通株式が上場されているその他の証券取引所への上場を廃止すること等を取締役会で決議した場合(その結果当社普通株式が日本のいかなる証券取引所又は店頭市場においても取引されないこととなる場合に限る。)、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以下の事前の通知を行うことにより、2006年7月31日以降、残存本社債の全部(一部は不可)を下記の償還金額で繰上償還することができる。

2006年7月31日から2007年7月30日まで   額面金額の102.5%
2007年7月31日から2008年7月30日まで   額面金額の102.25%
2008年7月31日から2009年7月30日まで   額面金額の102%
2009年7月31日から2010年7月30日まで   額面金額の101.75%
2010年7月31日から2011年7月28日まで   額面金額の101.5%
    (ホ) クリーンアップ条項による繰上償還
     
  本社債の額面金額合計額のうち90%以上につき償還、買入消却又は本新株予約権の行使がなされた場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以下の事前の通知を行うことにより、2006年7月31日以降、残存本社債の全部(一部は不可)を額面金額で繰上償還することができる。
   B 買入消却 当社又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規制に従い、買取人のいずれかを通して、いつでもいかなる価額でも本新株予約権付社債を買い入れることができる。当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合、当社又は当社の子会社は、買い入れた本新株予約権付社債を消却のため Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡すことができ、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.は、引き渡された本新株予約権付社債に係る本社債を直ちに消却するものとする。
   C債務不履行による
  強制償還
本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項所定の一定の事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存本社債の期限の利益喪失宣言の通知をした場合には、当該通知を受領した後15日以内に当該事由を治癒し、又は本新株予約権付社債の要項所定のその他の措置をとらない限り、当社は、残存本社債の全部につき期限の利益を失い、額面金額で償還しなければならない。
  (5)本社債券の様式
無記名式新株予約権付社債券とし、本新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできないこととする。
  (5)財務上の特約
@ 追加額の支払
   
  本社債に関する支払につき、現在又は将来において日本国の又は日本国内の課税当局により租税公課を控除することが要求された場合には、当社は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、日本国非居住者又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対する当該控除後の支払金額が当該控除を行わなかった場合の支払金額に等しくなるように追加額を支払う。
  A担保設定制限
   
  当社は、本社債が残存する限り、現在又は将来の外債又は外債に対する保証、補償その他類似の債務につき、その所持人のために、当社の現在又は将来の資産又は収入に対して質権、抵当権その他の担保を付さない。但し、当該担保を同時に同等の比率をもって本新株予約権付社債にも付す場合又はMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が当該担保と同等以上であると認める他の担保若しくは保証若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債に付す場合は、この限りでない。上記の「外債」とは、当社又は第三者の発行する償還期間が1年を超える日本法上の社債のうち、(i)日本円以外の通貨建のもの又は円貨建でその元本総額の過半が当社若しくは当該第三者により若しくは当社若しくは当該第三者の承諾を得て当初日本国外で募集若しくは販売されるものであって、かつ(ii)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が立ち、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
  (8)取得格付  
なし。
  (9)支払代理人  
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
上場  
該当事項なし。
10 安定操作取引  
該当事項なし。
 
 
 
(ご参考)
1.資金使途
  (1)調達資金の使途
 
   手取概算額149億84百万円については、設備投資、社債の償還および運転資金に充当する予定であります。
  (2)前回調達資金の使途
 
   該当事項はありません。
  (3)業績に与える見通し
 
   本新株予約権付社債の発行による平成19年3月期の連結および単独業績予想に変更はありません。
 

2.株主への利益配分等
  (1)利益配分に関する基本方針
 
   当社は、業績ならびに今後の事業展開等を勘案しながら、株主の皆様への還元を重視した上で安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
  (2)配当決定に当たっての考え方
 
   配当決定に当たっては、上記の基本方針にもとづき決定してまいります。
  (3)内部留保資金の使途
 
   内部留保資金につきましては、財務体質の強化、成長分野への事業拡大など長期的な視点で企業価値を高めるための投資および株主還元としての自己株式の取得にも弾力的に活用したいと考えております。
  (4)過去3決算期間の配当状況等
   

3.過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
  (1)エクイティ・ファイナンスの状況
 
  該当事項はありません。
  (2)過去3決算期間及び直前の株価等の推移
   
  (3)その他
 
  該当事項はありません。



以上